國辦發(fā)〔2017〕69號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

                                                                         國務(wù)院辦公廳

                                                                         2017年7月18日　 　　　　

（此件公開發(fā)布）

中央企業(yè)公司制改制工作實施方案

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。經(jīng)過多年改革，全國國有企業(yè)公司制改制面已達(dá)到90%以上，有力推動了國有企業(yè)政企分開，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)經(jīng)營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團(tuán)層面尚未完成公司制改制?！吨泄仓醒雵鴦?wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟(jì)工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。按照黨中央、國務(wù)院有關(guān)部署要求，為加快推動中央企業(yè)完成公司制改制，制定本實施方案。

一、目標(biāo)任務(wù)

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

二、規(guī)范操作

（一）制定改制方案。中央企業(yè)推進(jìn)公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結(jié)合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關(guān)規(guī)定起草或修訂公司章程。

（二）嚴(yán)格審批程序。中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨資公司，由國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報國務(wù)院同意后批準(zhǔn)。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

（三）確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認(rèn)繳期限屆滿前進(jìn)行資產(chǎn)評估。改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易等各項程序，并以資產(chǎn)評估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。

三、政策支持

（一）劃撥土地處置。經(jīng)省級以上人民政府批準(zhǔn)實行授權(quán)經(jīng)營或具有國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)資格的企業(yè)，其原有劃撥土地可采取國家作價出資（入股）或授權(quán)經(jīng)營方式處置。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

（二）稅收優(yōu)惠支持。公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

（三）工商變更登記。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企。全民所有制企業(yè)改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

（四）資質(zhì)資格承繼。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司，其經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應(yīng)在工商變更登記后1個月內(nèi)到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項。

四、統(tǒng)籌推進(jìn)

（一）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。中央企業(yè)黨委（黨組）要切實加強(qiáng)對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，按照有關(guān)規(guī)定落實黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機(jī)制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)。要依法維護(hù)職工合法權(quán)益，處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過程中的重大事項應(yīng)及時報告黨中央、國務(wù)院。

（二）建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進(jìn)董事會建設(shè)為重點，規(guī)范權(quán)力運行，實現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對等，落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

（三）完善市場化經(jīng)營機(jī)制。改制企業(yè)要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化選人用人機(jī)制。

（四）防止國有資產(chǎn)流失。公司制改制過程中，要按照法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作，嚴(yán)格履行決策程序。完善金融支持政策，維護(hù)利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實金融債權(quán)。加強(qiáng)對改制全流程的監(jiān)管，堅持公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，自覺接受社會監(jiān)督。

中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統(tǒng)一監(jiān)管的要求，另行規(guī)定執(zhí)行。各省級人民政府參照本實施方案，指導(dǎo)地方國有企業(yè)公司制改制工作。