公司制改革年內(nèi)基本完成，解決遺留問題，改變運(yùn)行機(jī)制

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　　近日國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》）提出，2017年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改革。

　　國有企業(yè)公司制改革，主要是指將傳統(tǒng)國企改組為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求、規(guī)范的公司制企業(yè)。國企公司制改革不是新鮮事，從上世紀(jì)90年代初啟動(dòng)以來已開展20多年。到2016年底，中央企業(yè)的子企業(yè)公司制改制面達(dá)到92%，全國超過90%的國有及國有控股企業(yè)（不含金融類企業(yè)）完成了公司制股份制改革。《意見》明確時(shí)間表，意味著公司制改革進(jìn)入“最后一公里”的收尾階段。

　　出資人機(jī)構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營

　　中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，國有企業(yè)公司制改革是市場經(jīng)濟(jì)體制下的基礎(chǔ)性改革，也為國有企業(yè)股權(quán)多元化改革、混合所有制改革創(chuàng)造條件。

　　《意見》要求，國有企業(yè)在完成公司制改革的同時(shí)，要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、黨組織和職工代表大會(huì)的權(quán)責(zé)。其中，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會(huì)職權(quán)。對(duì)國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會(huì)議、審核需由股東決定的事項(xiàng)、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動(dòng)。

　　李錦說，國有企業(yè)公司制改革不是追求形式上由“××廠”變成“××有限責(zé)任公司”“××股份有限公司”，而是要在運(yùn)行機(jī)制上實(shí)打?qū)嵉馗淖?。從這個(gè)角度看，走好“最后一公里”并不輕松?？疾熘醒肫髽I(yè)，尚未改制的8%中，既有國資委監(jiān)管的一級(jí)企業(yè)集團(tuán)，又有一些經(jīng)營比較困難、歷史包袱沉重的二、三級(jí)企業(yè)。這些老國企，歷史遺留下來的債權(quán)債務(wù)、人員安置等問題不少。

　　落實(shí)職權(quán)，董事會(huì)不當(dāng)“花瓶”

　　完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要有規(guī)范的董事會(huì)?！兑庖姟诽岢?，到2020年，國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會(huì)改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅(jiān)定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊(duì)伍。

　　據(jù)了解，國資委自成立后就著手研究在國有獨(dú)資公司中建立董事會(huì)。2004年，寶鋼集團(tuán)率先試點(diǎn)。到去年底，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)達(dá)到85家，外部董事人才庫增加到389人，專職外部董事增加到26人。

　　盡管普遍建立起董事會(huì)，但是國有企業(yè)權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題還較為突出，一些董事會(huì)形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。此次《意見》對(duì)“加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)”提出了清晰詳盡的要求。譬如，針對(duì)一些國企董事會(huì)如同“花瓶”的問題，明確提出“董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，國有獨(dú)資公司要依法落實(shí)和維護(hù)董事會(huì)行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性”，授予董事會(huì)更多權(quán)利。再如，針對(duì)部分董事會(huì)議事不夠規(guī)范透明的問題，《意見》指出“董事會(huì)要嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項(xiàng)信息公開和對(duì)外披露制度，保障董事會(huì)會(huì)議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì)決議跟蹤落實(shí)以及后評(píng)估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通”。此外，針對(duì)社會(huì)上反映的“董事不懂事”現(xiàn)象，《意見》要求，“加強(qiáng)董事隊(duì)伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊(duì)伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報(bào)告外部董事履職情況”。